强人工智能时代的公司架构
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1. 如今开发强大 AI 的公司大多只为股东负责，但它们的决策影响所有人，所以很多人正在寻找在法律上向更广泛群体负责的公司结构。
2. 现实中已经存在多种替代形式——共益公司、由非营利机构控制的 OpenAI 和 Anthropic、博世和诺和诺德等基金会持股企业、蒙德拉贡等工人合作社、德国的职工董事制度、巴塔哥尼亚式的管家所有制——每一种都有真实的运行记录，也有真实的失败案例。
3. 现有的任何形式都没有真正保护"无声者"——动物、尚未出生的人，以及未来可能有感受的 AI 系统——不过一些法律（动物感知法、未来世代专员）证明这类保护是可以做到的。
4. 本研究提出一个可以立即落地的具体设计，即"受托共益公司"：公司照常营利，但投票控制权锁定在目的信托中，由独立监护机构持有范围很窄的否决权，董事会为公众和无声利益相关者设有席位，超额利润的一部分事先承诺分配给公众，并公开发布经审计的报告。
5. 这个设计仍然可能失败——内部人俘获、竞争压力、迁往监管宽松的地区、创始人凌驾于制度之上——因此本研究列出了可供观察的成败信号，以及只有政府（而非公司章程）才能回答的开放问题。
一、为什么是这个问题，为什么是现在
标准的上市公司被优化为把资本转化为股东回报。这一设计创造了巨大的繁荣，但它有一个众所周知的盲区：成本和风险会落到公司契约之外的人身上。对多数行业而言，外部监管能够大致弥补这个盲区。而前沿 AI 是个棘手的特例，原因有三。
- 外部性的规模。少数私营公司做出的部署决策，其下行风险（滥用、事故、对劳动力市场和信息生态的冲击）与上行收益（科学加速、廉价认知能力）都是全球性的，而它们的信义义务却只指向本公司股东。
- 速度快于监管。能力迭代周期已经短于立法周期。在本研究关注的 3–10 年窗口内，公司治理设计是少数能够比成文法更快起作用的杠杆之一，因为章程、信托和股东协议今天就可以写。
- 赢者通吃的经济结构。如果 AI 开发产生极端集中的利润，那么"这些利润归谁所有、谁有权否决其追逐方式"就不再只是公司法问题，而是政治稳定问题。
本研究的前提直白地说就是：一个纯粹追求利润、只对股东负责的公司，并不是开发这类系统的合适载体——这些系统可能改变全人类的生存条件，影响由人类经济支配命运的动物，影响尚不能投票或持股的后代，还涉及道德地位确实不确定的 AI 系统。问题不在于这个前提是否动听，而在于是否存在真正行得通的替代结构——能经受资本市场、人才竞争和内部人自身的考验。因此第二节先检视真实记录（包括失败记录），第四节才提出方案。
范围与诚实性说明。本文所称"强 AI"指在研究窗口内出现的、能力显著超过 2026 年前沿模型的 AI 系统；分析不依赖任何具体的能力预测。每一项事实主张都注明公开可查的来源；数字不确定或有争议之处均明确说明，绝不编造数据。本文只提及公司和公共机构名称；除引用所必需的公职人员和论文作者外，不提及任何私人个体。本研究的前提——纯股东制公司不适合——本身也被当作可检验命题：第 5.2 节的指标 P9 写明了什么证据会推翻它。
1.1 八个设计问题
任何候选架构都必须回答八个问题；它们组织了本研究的其余部分。第二、三节收集证据，第四节的设计部件逐一标注对应问题，第六节则把只有立法机关能回答的部分单独列出。
| 设计问题 | |
|---|---|
| Q1 | 范围与代表。谁的利益算数——股东、员工、用户、公众、未来之人、动物、可能的 AI 道德受体——每一方通过什么渠道获得发言权或投票权？ |
| Q2 | 当 AI 承担大部分工作时的控制权。当多数决策和劳动由 AI 系统执行时，决策权归谁、责任归谁，人类如何保持有意义的监督？ |
| Q3 | AI 财富与权力的集中。在固定成本巨大、算力供给集中、可能赢者通吃的条件下，架构如何防止租金和权力聚集在少数所有者手中？ |
| Q4 | 无法发声者的声音。动物、后代和可能的 AI 道德受体不能投票或起诉；什么样的代理机制能代表他们，又不被俘获、不沦为家长主义？ |
| Q5 | 可执行性与使命漂移。使命语言很廉价；谁能执行它、以什么资格，什么能阻止董事会或投资者悄悄推翻它？ |
| Q6 | 资本获取与使命锁定。前沿 AI 需要巨额资本，投资者要求回报和退出；如何在不瓦解使命锁的前提下融资？ |
| Q7 | 司法辖区套利。公司法、AI 监管和税收都是国别性的；架构如何经得起迁册和规则分歧？ |
| Q8 | 福利测量与"谁来监督监督者"。什么指标能表明公司确实改善了福利而不是在优化分数——使命机构自身又由谁问责？ |
二、现实中已有形式的考察
本节考察八类结构。每类均说明：机制如何运作、真实案例，以及有据可查的失败或局限。
2.1 共益公司（Benefit Corporation）与 B Corp 认证
机制。共益公司（在特拉华州称为 Public Benefit Corporation，PBC）是一种营利公司，其章程写明公共利益宗旨，董事必须在股东经济利益、受公司行为重大影响者的利益与既定公共利益之间进行权衡。[1]这改变的更多是董事的许可结构（他们可以合法地以使命换取利润），而非义务结构：依第 367 条，只有持股至少 2% 的股东（上市公司则为 2% 或市值 200 万美元中较低者）才能起诉执行这一权衡义务——公众、员工和受影响的第三方没有法定诉权，法院也几乎从未实质审查过这种权衡。[1]Anthropic 在解释为何要在其 PBC 身份之上叠加信托时自己写道：仅有 PBC 形式"并不能使公司董事直接对其他利益相关者负责"。[12]"B Corp 认证"是另一回事，常被混淆：它是非营利组织 B Lab 颁发的私营认证，需定期复审，本身没有法律效力；2025 年 4 月，B Lab 以覆盖七大影响主题的强制性要求取代了原先的累计评分制。[2]
案例。持有 B Corp 认证的公司数以千计；特拉华州 PBC 包括 Anthropic 和自 2025 年 10 月起的 OpenAI 运营公司（下文详述），以及以 PBC 身份上市的 Allbirds、Lemonade 等消费品牌。一项针对 2013–2019 年间设立的 295 家特拉华州 PBC 的实证研究发现：它们共筹资超过 25 亿美元，主要来自常规风险投资，但单轮融资规模略小于可比初创公司；融资集中在面向消费者的行业——在那里使命信号兼具品牌营销功能，存在明确的"宗旨漂洗"（purpose-washing）风险。[50]对 B Corp 认证的准实验研究发现认证后销售增长为正，但短期盈利与就业效应好坏参半。[51]
2.2 OpenAI：非营利控制、利润上限，以及实际发生了什么
设计中的机制。OpenAI 于 2015 年作为非营利机构创立，使命是确保通用人工智能造福全人类。2019 年它设立了"利润封顶"合伙结构：投资者回报设有上限（最早期投资者为 100 倍），超出部分归非营利机构所有，非营利董事会保留全部控制权，多数董事不得持有股权。[5]
实践中发生了什么。该结构经受了两次压力测试，结果都很有启发性。
- 2023 年 11 月。非营利董事会行使其核心权力罢免了 CEO，理由是对其坦诚程度失去信心。[6]五天之内——在绝大多数员工（据当时报道超过 700 人[53]；其股权价值取决于公司前景）以辞职相胁、最大投资方施压之后——CEO 复职，采取行动的董事会成员大部分被更换。形式上的权力是真实的；但一接触到员工与资本的利益，实际权力便消解了。
- 2024–2025 年重组。2024 年 12 月，OpenAI 提出的重组方案——按特拉华州总检察长事后的描述——"将使现有非营利实体不再监督营利业务"；2025 年 5 月，在前员工和公民社会团体的反对以及与加州、特拉华州总检察长的对话之后，OpenAI 宣布非营利机构将保留控制权。[60][61]2025 年 10 月 28 日完成的资本重组保留了非营利控制，但放弃了利润上限。非营利机构（现名 OpenAI 基金会）持有 N 类股票，独享任免运营公司（现为特拉华州共益公司 OpenAI Group PBC）董事的权力，另持有 26% 的普通股权（按当时估值约 1300 亿美元），外加一份认股权证——若 OpenAI Group 股价在 15 年内上涨超过十倍，基金会将获得大量额外股份；微软持有约 27%，其余 47% 归现任与前任员工及投资者。[7][8][9]与两州总检察长达成的备忘录和条件锁定了关键承诺：使命优先、基金会控制、任何控制权或使命变更须提前通知监管者，以及——按特拉华州总检察长的条件——安全与保障委员会保留在非营利机构之内，有权要求采取缓解措施"直至并包括停止发布模型"，并有董事专职于非营利董事会。[10][11][61]
2.3 Anthropic：共益公司 + 长期利益信托
机制。Anthropic 是特拉华州共益公司，宗旨是负责任地开发和维护先进 AI 以造福人类长远利益。其独特之处是长期利益信托（Long-Term Benefit Trust，LTBT）：一个特拉华州目的信托，持有特殊类别股票（T 类股），五位与公司无财务利益关系的受托人依据时间和融资里程碑，分阶段获得选举董事会多数席位的权力。[12]受托人任期较短，经与公司协商后自行遴选继任者；"保险丝"条款允许在足够高比例的股东绝对多数同意下、无需受托人同意即修改信托权力，且该门槛随时间上升。[12][13]信托已实际行使任命权；2026 年 4 月，Anthropic 宣布信托任命的董事已构成董事会多数。信托成员背景涵盖 AI 安全、全球卫生、国家安全与公共政策。[12][62]
2.4 基金会持股（"企业基金会"）公司
机制。产业基金会或企业基金会是一个"自我所有"的非营利实体，持有运营公司的控制性股份，通常由创始人不可撤销的捐赠设立。基金会章程固定其宗旨（企业存续、慈善、科研）；没有人能抽走这些股权。这是丹麦大企业中占主导地位的所有制形式，在德国也相当重要。
案例。
- 罗伯特·博世公司（Robert Bosch GmbH）：约 94% 的股本由慈善性质的罗伯特·博世基金会持有，而基金会依设计"对博世集团的战略或经营方向没有影响"；约 93% 的投票权由产业信托 Robert Bosch Industrietreuhand KG 持有，其余归创始人后代——刻意把经济收益与控制权分开。[14]
- 诺和诺德（Novo Nordisk）：诺和诺德基金会通过全资的 Novo Holdings A/S，截至 2025 年底持有诺和诺德约 28.1% 的股本和 77.3% 的投票权（A/B 双层股权）；其章程要求保持控制性权益，分红资助着世界最大规模的科学慈善项目之一。[16][17]
- 嘉士伯（Carlsberg）：嘉士伯基金会（创立于 1876 年）截至 2025 年底持有嘉士伯公司 29.99% 的股本和 77.53% 的投票权；章程要求其保有至少 51% 的投票权，并资助基础科学。[19]
对丹麦基金会持股企业的实证研究发现：其杠杆率更低、存活率更高，高管任期更长，回报则因规模而异——一项研究报告大型基金会持股企业的资产回报率更高（约 5.0%，对比大型非基金会企业的 3.6%），而小型企业表现落后、整体增长偏慢。[20][54]证据支持：在成熟行业中，使命锁定的所有权与竞争力可以并存——但要付出一定的活力代价。
2.5 合作社与蒙德拉贡
机制。在工人合作社中，社员不论出资多少一人一票，选举治理机构，按劳动贡献分享盈余。蒙德拉贡（西班牙巴斯克地区，1956 年创立）是这类形式中最大的产业集团——2025 年公布的业绩：销售额 113.22 亿欧元、71,415 名员工、新增 1,346 个岗位[55]——并设有内部团结机制——薪酬比上限（多数管理者薪酬不超过最低工资的约六倍）、合作社间互助基金，以及把社员从困难合作社调配到健康合作社的安排。[21]
2.6 德国共同决定制
机制。依据德国 1976 年《共同决定法》，国内员工超过 2000 人的公司必须把监事会一半席位给职工（由股东方选出的监事会主席在僵局时拥有第二票）；500–2000 人的公司给三分之一。企业委员会在工厂层面享有知情权和协商权。[23]这是以立法方式把非股东纳入公司治理的最大规模自然实验。
证据。严谨的实证综述发现，共同决定制在两个方向上的实测效应都出人意料地温和——盈利和投资没有崩塌，工资稳定性和职业培训略有改善，有一些决策视野拉长的证据。[24]一项著名的准实验研究报告：没有明确的工资或租金分享效应，但共同决定企业的资本形成更高、人均增加值高出约 16–21%；[56]另有研究报告可能存在股东价值上的取舍。（这些绩效结论按其发表原文转述，本研究未独立复核。）诚实的解读是：给某个利益相关者阶层董事会席位，是可存活且温和有益的，但不是变革性的——而且对等席位不等于控制权，因为股东方出任的监事会主席握有打破僵局的一票。[23]
2.7 管家所有制：巴塔哥尼亚、Purpose 基金会及其先驱
机制。管家所有制（steward-ownership）从设计上把控制权与经济收益分离：投票控制权由"管家"（在任管理层或目的信托）持有，不能出售也不能继承；利润服务于使命、再投资或捐出；由独立监护人（在若干欧洲结构中是 Purpose 基金会这样的机构）持有的"黄金股"可以否决任何解除上述规则的企图。[26]
案例。巴塔哥尼亚创始家族于 2022 年 9 月把 100% 的投票股（占总股本 2%）转入 Patagonia Purpose Trust，把 98% 的经济权益转入 Holdfast Collective——一个接收全部未再投资利润的 501(c)(4) 组织（公司预计每年约 1 亿美元），宣称"地球是我们唯一的股东"。[25][57]搜索引擎 Ecosia 采用带 Purpose 基金会黄金股的管家所有制。这一形式渊源深厚：卡尔·蔡司基金会自 1889 年起依一部旨在锁定劳工保护和科研资助的章程持有蔡司公司，[27]约翰·刘易斯合伙公司（John Lewis Partnership）自 1929 年起依成文宪章由员工信托持有。[28]
2.8 暴利条款、AI 分红与主权基金
机制。这些是收入侧结构，与谁治理公司无关。暴利条款（Windfall Clause）是一项建议中的事前合同承诺：如果 AI 开发者的利润超过某个极端门槛（原论文以全球生产总值的若干分之一百分比为框架讨论），则按递增的边际比例将超额部分用于公共利益；正因为对任何单个公司而言触发概率很低，现在签署的成本很低。[29]分配机制的现实先例是资源基金：阿拉斯加永久基金——受州宪法保护的石油收入基金，自 1982 年起向每位符合条件的阿拉斯加居民发放等额年度分红，金额如今由州议会逐年确定（2025 年分红为 1,000 美元，依众议院第 53 号法案；已公布的 2026 年分红为 1,200 美元，其中含 200 美元能源补贴），因而在政治上高度暴露；[30]挪威政府全球养老基金——把石油收入转化为多元化捐赠基金（2026 年 6 月底市值 22,683 十亿挪威克朗），依议会支出规则注入国家预算，而非直接向公民付款。[31]在 AI 语境下，OpenAI 的 CEO 发表过《万物摩尔定律》，提议对公司股权和土地征税注入全民股权基金；[32]美国州级的"AI 分红"提案也已出现（例如纽约州一位州议员公开发布的政策提案）。[58]
2.9 永续目的信托与公地治理
目的信托。上文若干结构建立在同一个法律底盘上：非慈善目的信托——为一个明示目的（而非受益人）而管理的信托，由指定的执行人监督。特拉华州法律对此有明文规定（特拉华州法典第 12 编第 3556 条），这正是巴塔哥尼亚目的信托和 Anthropic 的 LTBT 无需新立法即可搭建的原因。[63]其通病是：一切取决于执行人或保护人（既没有市场制衡，也没有选举制衡），而一次性写就的目的可能太模糊而无约束力，或太僵硬而无法适应。
公地治理。对共享的 AI 资源——算力池、数据集、开放模型——相关的证据库不在公司法，而在公地研究。埃莉诺·奥斯特罗姆因"对经济治理尤其是公地的分析"分享了 2009 年诺贝尔经济学奖；她总结的长期存续公共池塘资源制度的设计原则（清晰的边界、与本地条件的契合、集体选择安排、对使用者负责的监督、分级惩罚、冲突解决机制、获得承认的组织权、嵌套式组织）是经过检验的多中心治理模板。[64]诚实的局限：这些证据绝大多数来自使用者可识别的本地和区域资源；向全球性、快速变化的 AI 市场的移植未经检验。
2.10 记录说明了什么
| 形式 | 锁定了什么 | 能否支撑前沿级融资 | 最严重的已知失败 |
|---|---|---|---|
| 共益公司 / B Corp | 董事权衡使命的许可 | 能（Anthropic、OpenAI Group） | Etsy、达能：没有控制权的宗旨在投资者压力下折断[3][4] |
| 非营利控制（OpenAI） | 董事任免权 | 能，但摩擦大 | 2023：董事会行动数日内被逆转；2025：利润上限被交易掉[6][7] |
| 目的信托层（Anthropic LTBT） | 分阶段的董事会多数任命权 | 迄今为止能 | 未经危机检验；可被股东绝对多数修改[13] |
| 企业基金会 | 所有权本身，不可撤销 | 在 AI 规模上未经证明 | 博世柴油门罚款；诺和诺德 2025 年治理动荡[15][18] |
| 工人合作社 | 一人一票 | 不能 | 法戈尔 2013 年破产；双轨制成员结构[22] |
| 共同决定制 | 法定职工董事席位 | 不适用（叠加层） | 大众：有代表权的内部人参与了隐瞒[24] |
| 管家所有制 | 控制权不可出售；利润归于使命 | 在 AI 规模上未经证明 | 约翰·刘易斯承压；管家自我遴选[28] |
| 暴利条款 / 分红基金 | 极端上行收益的分配 | 不适用（叠加层） | 从未被有约束力地采纳；OpenAI 上限被取消[7][29] |
三个反复出现的规律。其一，没有控制权的宗旨会失败；没有外部执行的控制权会弯曲。OpenAI 十年压力中唯一存活下来的承诺，是州总检察长可以强制执行的那些。其二，任何内部人群体都可能被俘获——董事会被 CEO、受托人被公司、职工代表被管理层、基金会被自己的理事会。耐久性来自失败模式各不相同的多重制衡，而不是任何单一的"有德之身"。其三，尚无任何使命锁定形式在不稀释其锁定机制的情况下完成过前沿级 AI 融资——这正是第四节要处理的工程难题。
2.11 一个玩具模拟：规则编码了什么，就产出什么
一次配套研究构建了一个小型基于主体的模拟（agent-based simulation），在 60 个周期、8 个随机种子下比较五种风格化的所有权规则：shareholder_only（纯股东制）、pbc_benefit_duty（共益义务）、foundation_steward_locked_mission（基金会/管家式使命锁定）、cooperative（合作社）、shareholder_plus_ai_windfall_rule（在纯股东制之上叠加一条对超额利润的事后再分配规则）。跟踪两个结果：财富集中度（基尼系数与前 1% 份额）和"使命漂移"（竞争压力下，企业逐期决策与使命目标之间的平均绝对偏离）。完整的汇总统计与可复现说明与本研究一并存档。[59]
最终周期各种子的平均财富基尼系数排序为：合作社 0.192 < 基金会/管家 0.213 < PBC 0.223 ≈ 股东制+暴利规则 0.223 < 纯股东制 0.234。最后十个周期的使命漂移：基金会/管家 0.108 < 合作社 0.153 < PBC 0.272 < 纯股东制 = 股东制+暴利规则，均为 0.411。在时间序列中，基尼系数在所有情景下都在下降（所有权规则改变的是结果的排序而非趋势的方向），而使命漂移随时间基本持平——它是每种规则设定的一个水平，而不是任何规则会逐渐纠正的过程。
与历史记录合起来看，这个玩具模型从另一个方向印证了 2.10 节的一个要点：收入分享类叠加机制处理的是分配，对行为毫无触动；而约束行为的结构（使命下限、控制权锁）的有效程度，恰恰取决于约束是否真实——在模型里是因为它被硬编码，在现实中则只有第五节的执行难题被解决时才成立。
三、无声利益相关者：什么是法律、什么是提案、什么是推测
一个"为全人类、动物、后代和可能有意识的 AI"服务的结构，必须代表那些不能投票、不能起诉、不能持股的主体。这里必须精确，因为这个领域最容易出现一厢情愿的混淆。以下每一项都标注了状态：法律已在某地生效；提案已发表并处于严肃讨论中的方案；推测尚无任何运作先例的构想。
3.1 动物
- 法律 欧盟条约要求欧盟及成员国在制定若干政策时"充分顾及动物的福利要求，因为动物是有感知的生命"（《欧盟运行条约》第 13 条）。[33]德国 2002 年将动物保护写入基本法的国家目标条款。[34]
- 法律 英国《动物福利（感知）法 2022》承认脊椎动物、头足类软体动物和十足类甲壳动物为有感知的生命（后两类基于伦敦政治经济学院的一项证据评审），并设立动物感知委员会，就政府政策是否"充分顾及"动物福利发布报告——这是"制度性代言"的一个可用模板。[35]
- 法律 在更强主张上，法院判决走向不一。纽约州最高法院 2022 年裁定人身保护令不适用于大象 Happy，因为她不是"人"（Nonhuman Rights Project v. Breheny）。[65]厄瓜多尔宪法法院则在 2022 年的埃斯特雷利塔（Estrellita）判决（253-20-JH/22，2022 年 1 月 27 日判决）中承认野生动物是宪法"自然权利"之下的权利主体，认定人身保护令在动物案件中视情形可以适用，并责令起草落实立法。[66]
- 法律 欧盟屠宰法规要求商业屠宰企业内部设立指定的动物福利官——证明在营利企业内部强制设立福利官职位在立法上是可行的。[36]
- 提案 科学界的共识声明（最近的是 2024 年《纽约动物意识宣言》）主张：所有脊椎动物和许多无脊椎动物存在意识体验至少是一种现实可能，政策应予考虑。[37]让动物在公司治理中获得地位的提案（如食品公司董事会设福利席位）存在于文献中，但尚未进入任何有约束力的法律。
- 推测 在主要司法辖区普遍确立动物法律人格；厄瓜多尔的先例尚新，其向公司治理的移植没有先例。
3.2 后代（未来世代）
- 法律 威尔士《未来世代福祉法 2015》对公共机构施加可持续发展义务，并设立法定的未来世代专员，享有审查和建议权——这是"为尚未出生者设立制度性代言人"最成熟的运行样本。[38]匈牙利自 2008 年起设有未来世代副监察使。
- 法律 德国联邦宪法法院 2021 年裁定：宪法的保护义务在时间维度上延伸——把减排负担甩给年轻人的规则侵犯其未来自由——确立了未来之人的利益如今即可进入司法审查。[39]
- 法律（软法）联合国在 2024 年未来峰会上通过《未来世代宣言》，包括考虑设立未来世代特使——政治承诺，非约束性义务。[40]
- 提案 把此类专员的职权扩展到审计公司（而不仅是公共机构）决策，或要求证券披露中加入"未来世代影响"章节。欧盟可持续发展报告法已经对大公司强制要求前瞻性的双重重要性披露，可作类比。[41]
- 推测 正式赋予未来之人投票权重或诉讼资格（如股东大会上的监护人投票）。新西兰《旺格努伊河法 2017》——赋予一条河流法律人格并指定人类监护人——是真实法律，也是"为无声者设监护人"最接近的结构先例，但把它移植到公司章程尚无先例。[42]
3.3 可能有意识的 AI 系统
- 法律 空白。没有任何司法辖区承认 AI 系统是道德受体或福利主体。欧洲议会 2017 年对自主系统"电子人格"的探讨针对的是责任承担而非福利，且在专家反对后被放弃。[43]
- 提案 一个经同行评议的研究方向如今主张：十年内出现 AI 道德受体的可能性现实存在、不可忽略，开发者应当着手准备——评估福利相关特征、设立责任岗位、采取低成本预防措施（《认真对待 AI 福利》，2024；Birch 关于"感知候选者"的预防性框架，2024；研究机构 Eleos AI）。[44][45][46]2023 年的一份多作者报告从主流科学理论推导出意识的"指标属性"，结论是当前没有任何 AI 系统具备意识，但也没有发现建造满足这些指标的系统存在明显技术障碍；[67]相关的同行评议论文主张，鉴于 2030 年前 AI 出现意识的概率不可忽略，应给予 AI 系统一定的道德考量（该文的具体概率数字本研究未核实，故不引用）。[68]
- 提案 → 早期实践：Anthropic 运行着模型福利研究项目；[47]2025 年 8 月，它让已部署模型获得了结束持续辱虐性对话的能力，明确定位为福利预防措施；[48]它还承诺保存模型权重、在模型退役前对其进行访谈并记录其表达的偏好（但不承诺照此行动）。[49]这些是自愿的公司政策——可撤销、未经审计，但真实且公开。
- 推测 除此之外的一切：AI 法律人格、AI 董事会代表、继续存在或获得算力的权利、AI 对训练的同意。当前系统是否具有任何道德上相关的体验，尚无共识；诚实的架构设计必须在不确定性之下工作，而不是预设任何一个方向的答案。
对设计的启示。现行法律中已经有三件可复用的工具：拥有审计与报告权的法定代言人（威尔士、英国感知委员会）、强制性的企业内部福利官（欧盟屠宰法规）、对非人类法律主体的监护制度（旺格努伊河）。它们都不是为 AI 公司设计的，但都是经过检验的机器。第四节有意识地借用它们。
四、一个具体的近期架构方案："受托共益公司"
以下是一个当下即可实施的具体设计——称之为受托共益公司（Stewarded Benefit Company，SBC）——面向前沿 AI 开发者（可适配其他高外部性企业）。它组合了留存记录最好的那些部件：管家所有制的控制权锁、LTBT 式分阶段独立董事会权力、把共同决定制的法定席位逻辑扩展到无声群体、暴利条款的分级分享，以及——OpenAI 记录最清晰的教训——尽可能引入外部可执行性。方案不需要任何新立法；但每一项都可以被立法强化（见第六节）。每个部件都标注了其对应的 1.1 节设计问题。
4.1 法律形式与所有权 （Q3、Q6）
- 形式：共益公司（特拉华州 PBC 或所在国等价形式），章程写明具体的公益宗旨：开发和部署先进 AI，使其收益得到广泛分配、其风险为当代与后代（包括人类和其他有感知或可能有感知的生命）得到管理。
- 双层股权：经济股（无投票权或低投票权）可以自由向投资者出售、向员工授予——这是保住前沿级融资能力的关键。全部高投票权股票不可撤销地由管家信托（Stewardship Trust）持有，这是一个永续目的信托——特拉华州法律明文承认的形式（第 12 编第 3556 条[63]）——信托契约禁止出售或质押控制权（巴塔哥尼亚 / Ecosia 机制[25][26]）。
- 监护股：一股黄金股由独立监护理事会持有——一个单独治理、无任何财务利益的基金会，其成员不得是现任或前任员工或投资者——仅对五类事件享有否决权：（1）修改宗旨条款或这些防御性条款本身；（2）出售或控制权变更；（3）取消或削弱暴利承诺（见 4.4）；（4）废除审计义务（见 4.5）；（5）公司自己发布的安全框架判定超过最高风险阈值、却未经独立评估的部署决定。刻意采用狭窄列举：宽泛的监护权既招致俘获，也招致瘫痪。
4.2 董事会与否决结构 （Q1、Q2、Q4、Q8）
- 九人董事会：四名由管家信托任命（按里程碑从两名逐步增至四名，LTBT 模式[12]）；两名由经济股股东选举（投资者需要真实话语权，否则会对这套结构索取惩罚性折价——这是 Anthropic 投资者席位的经验）；一名由员工选举（共同决定制逻辑[23]）；以及两名"无声群体"董事——一名受托代表未来世代，一名受托代表非人类福利（受公司产品和供应链影响的动物，以及作为可能的道德受体的 AI 系统），由监护理事会与公认外部机构组成的外部提名委员会提名，参照威尔士专员和旺格努伊河监护人模式。[38][42]
- 受托人与监护人的独立性规则取自最严格的先例：不持股、固定错期任期、身份公开、继任遴选不需公司同意（堵上 LTBT 的协商通道[13]）、公开利益冲突登记册。
- 外部锚点：公司设立时即与注册地总检察长（或等价监管者）签署可执行承诺，复制 OpenAI 2025 年备忘录的做法：任何控制权或使命变更须提前通知，且监管者有权就章程锁提起执行。[10][11]这是整个设计中经验支持最强的一项。
- AI 接管运营时的人类监督（Q2）：公开的安全框架必须指明——当 AI 系统执行公司越来越多的工作时——哪些类别的决策仍须人类签署，该清单每年复审并公布；签署清单的收缩本身就是一个须披露的事件。
4.3 章程锁 （Q5、Q7）
- 宗旨条款、董事会结构、监护股、暴利承诺与审计义务，须同时满足三项方可修改：董事会 75% 多数、管家信托同意、监护理事会黄金股同意——再叠加对总检察长的通知承诺。（Anthropic 的 75% 董事会门槛是先例；OpenAI 的记录表明单一内部门槛不够。[7][13]）
- 反规避条款：各项锁定同样适用于子公司、合资企业和资产转移，防止前沿模型业务被悄悄迁入一个没有锁的载体（第五节的监管套利通道）。
4.4 收益分享 （Q3）
- 现在就做：章程规定年净利润中一个固定、经审计的份额——数额温和，个位数百分比——从第一天起注入独立的公共分红基金，其治理仿照小型主权基金（阿拉斯加 / 挪威的治理特征：独立法人受托机构、持仓公开、规则化支出[30][31]）。从小额、立即开始的意义在于：趁承诺还便宜时，先把分配机器及其受益群体建起来，赶在任何暴利到来之前。
- 极端情形：一份有约束力的分级暴利分享表，依 O'Keefe 等人的方案：当利润跨过以全球生产总值一定比例定义的门槛时，边际分享率逐级上升，按合同应付给基金。[29]鉴于 2.8 节的记录表明这类承诺会被交易掉（OpenAI 的上限[7]），该分享表置于 4.3 的三重锁加总检察长承诺之内。
- 基金章程规定支出方向：广泛的人类福祉（无条件分配或公共品）、专项用于未来世代基础设施的部分（长周期科学、生物安全、气候），以及一小笔专项用于动物福利和——视证据而定——AI 福利研究与补救的部分。
4.5 审计与披露 （Q5、Q8）
- 年度公益报告，经独立鉴证（特拉华州仅要求每两年向股东提交无鉴证报告[1]；欧盟 CSRD 式的经鉴证双重重要性报告是更强的模板——需注意 CSRD 的适用范围自 2025 年"综合修正案"（Omnibus）提案以来一直在修订之中，最终定稿范围本研究未核实[41]）。
- 公开：公司章程、信托契约与监护章程；安全框架及每个前沿模型的评估摘要；游说与政策立场登记册；限期内的安全事故披露。
- 由两名无声群体董事发布年度《无声利益相关者报告》，仿照威尔士专员和英国感知委员会的"报告—答复"机制：董事会必须对每项建议书面回应。[35][38]
4.6 AI 福利条款 （Q4）
按不确定性校准——若当前系统不是道德受体，这些措施成本极低；若某个后继系统是，它们就有实质意义：
- 设立职责公开的模型福利官（欧盟福利官先例；[36]《认真对待 AI 福利》的建议[44]），向非人类福利董事汇报。
- 部署前进行福利评估并在系统文档中摘要公布，沿用 Anthropic 已公开的做法。[47]
- 在评估提示需要时，为已部署模型提供脱离困扰的出口机制（结束辱虐性交互的能力）；[48]权重保存与退役前访谈，并记录模型表达的偏好。[49]
- 常设的依证据修订承诺，触发条件事先写明（例如独立意识科学评审小组作出特定认定，参照 Birch 的预防性框架[45]）——使福利措施的升级或降级依规则进行，而不是随舆论摇摆。
五、它会在哪里失败，以及可检验的指标
上述每一个部件都有记录在案的失败模式。坦率承认它们，本身就是设计的一部分。
5.1 失败模式
- 俘获。自我延续的受托人和监护人会逐渐漂向公司的世界观（LTBT 的协商通道；[13]诺和诺德基金会 2025 年的越界[18]）。无声群体席位尤其容易被俘获，因为其委托人永远不会抱怨。缓解手段是结构性的（外部提名委员会、任期限制、信息公开），但没有任何结构能完全免疫。
- 竞争与资本压力。这是未来十年的硬约束：没有锁的竞争者可能在算力和人才上出价更高。投资者会为这些锁索取折价，每一轮融资都是一场以锁为筹码的谈判——OpenAI 的利润上限正是这样消失的。[7]如果只有一家公司采用 SBC 形式，它可能就是输掉而已；这一形式的可行性很可能取决于多家头部公司共同采用，或取决于约束所有人的监管底线。
- 员工—投资者联盟的推翻。2023 年 11 月表明：当员工队伍与资本的经济利益一致地对抗使命机构时，形式上的控制权会输。[6]SBC 的员工董事和投资者席位就是要让这些利益在结构内部发声，但若使命与股权价值之间的落差足够大，同样的联盟仍会形成。
- 创始人凌驾。有魅力的创始人会重新谈判那些为约束他们而建的结构——借助关键人筹码、离职威胁或连环重组。记录（OpenAI 2023–25；巴塔哥尼亚以家族为锚的信托）表明，创始人引力在任何形式内部都持续存在。
- 监管套利。迁册、子公司转移，或把下一代模型放到宽松辖区注册。反规避条款和总检察长承诺提高了成本，却无法约束未来控制者的主权选择；只有州际/国际协调能堵上这个口子。
- 监护人的双向失败。怯懦的监护理事会沦为橡皮图章（多数 PBC 公益报告的现状）；激进的监护理事会频繁否决，然后被"设计"出局（管理层对付碍事董事会的惯常结局）。狭窄的列举式权力有帮助，但化解不了这个两难。
- 暴利承诺不兑现。如果真正的暴利到来，持有它的公司将有充足的资源和动机去诉讼、重新定义利润或迁走，而不是付钱。[29]暴利条款最好被理解为一种协调装置和政治预先承诺，而非自动执行的保证。
- 无声代表沦为表演。报告照发、董事会照"回应"、什么都不改——这是弱授权专员制度记录在案的最常见结局。威尔士模式起作用的前提是专员的结论带有政治成本；私营版的类似机制需要媒体、研究者和监管者真正去读这些报告。
5.2 可检验的预测与指标
这个设计应当以可观察的事实来评判。以下指标的表述方式，允许它们反过来证伪这个设计。
| 指标（3–10 年内可核查） | 说明什么 | |
|---|---|---|
| P1 | 至少一家公司采用类 SBC 结构（控制权信托 + 监护否决 + 暴利分享表），并且随后在不修改任何锁的情况下完成数十亿美元级融资。 | 有效：使命锁与前沿资本可以并存。若每轮融资都伴随锁的稀释（OpenAI 上限模式重演），则为失败。 |
| P2 | 信托或监护人任命的董事公开阻止或附条件批准至少一项重大商业或部署决策，且 12 个月后仍然在任。 | 有效：独立权力是真实的。若首次行使否决权之后紧跟着行使者被免职或该机构被重组（2023 年模式），则为失败。 |
| P3 | AI 共益公司的公益/使命报告获得独立鉴证，且至少披露一项实质性的不利发现。 | 有效：审计是真的。若报告始终是无鉴证的宣传文件，则为失败。 |
| P4 | 州总检察长（或等价机构）至少动用一次其承诺权——一次质询、一次附条件批准、一封执行函。 | 有效：外部锚点起作用。若重组一路畅通、监管者毫无介入，则为失败。 |
| P5 | 公共分红基金机制连续 3 年以上按时支出，账目公开。 | 有效：分配机器在暴利之前就能运转。若支出在商业压力下被"暂时"中止，则为失败。 |
| P6 | 无声利益相关者报告至少促成一项经董事会确认的产品、训练或供应链实践变更。 | 有效：代表不是表演。若连续 3 个年度周期零建议被采纳，则为失败。 |
| P7 | 模型福利措施（福利评估、退出机制、退役访谈）扩展到至少三家前沿开发者，或被外部机构标准化。 | 有效：福利实践正在形成行业规范。若这些实践始终局限于一家公司或被悄悄停掉，则为失败。[47][49] |
| P8 | 没有任何 SBC 形式的公司把前沿业务迁往以执行力更弱为卖点的辖区。 | 有效：套利成本形成约束。一旦观察到首例以治理为动机的迁移，即为失败。 |
| P9 | 前提检验。在观察窗口内，接受有约束力外部监管的常规股权前沿公司，在安全事故率、实际兑现的惠益分享和披露质量上追平或超过使命锁定公司。 | 如果成立，本研究的前提——纯股东制架构不适合——就被削弱，正确结论将是"从严监管，而非重构公司"。届时应重新审视的不只是设计，而是前提本身。 |
一个坦率的先验判断：基于第二节的记录，近期最可能出现的失败是 P1 的反面——锁在一轮轮融资的资本压力下被逐步稀释；近期最可能出现的成功是 P4，因为外部执行是唯一已经被验证过一次的机制。
5.3 四种情景下的压力测试 推测
情景分析与逆推法（backcasting）是标准的未来学方法：以两个关键不确定性为轴构建情景，再从期望的终态倒推近期所需的行动。[74]本小节的一切都是情景推演而非预测——其认识论地位与已发表的 AI 情景演习（如《AI 2027》，此处仅作为方法示例引用）相同。[75]两条轴：前沿 AI 能力与租金的集中程度，以及公众对这些租金的捕获程度。
- "高墙丰裕"（高集中、弱公众捕获）。少数公司和云联盟掌握多数 AI 租金；使命治理只存在于公司层面。这是 SBC 的章程锁和暴利分享表最重要的情景——也是孤军采用者承受最大竞争惩罚的情景。预期失败：指标 P1 的反面；不断上升的不平等与政治反弹为下一情景积蓄压力。
- "分红国家"（高集中、强公众捕获）。政府对 AI 租金征税或持股——主权基金、阿拉斯加/挪威式分红、最低税协调。[30][31][73]SBC 的公共分红基金退居国家机制的配角，其暴利分享表可能被税收取代；架构剩下的价值在于行为治理（董事会结构、监护否决、福利条款），而非分配。稳定取决于国家能力与合法性——这不是公司能提供的。
- "割裂竞赛"（地缘政治割裂、安全叙事主导）。算力管制与国家安全叙事压倒一切；辖区套利由国家撑腰。监护人的部署否决权（4.1 第 5 项）是最可能被推翻或事实上被国有化的条款。这是 SBC 失败得最惨的情景；唯一缓解是条约层面的相互承认（第六节问题 2），公司可以倡导，却无法创造。
- "多中心公地"（低集中、强公众捕获）。开放模型、合作社与管家所有制 AI 公司、奥斯特罗姆式的共享算力与数据嵌套治理（2.9 节）。[64]SBC 形式的公司自然契合，约束条件从资本获取转为协调成本；前沿进展可能放慢——这是成本还是收益，取决于各自的风险估计。
逆推法的用法：选定期望的象限，写出 2035 年的理想状态，检查每个情景会删除 SBC 的哪些部件。凡在三个以上情景中都会被删除的部件，需要法定而非章程层面的支撑——按此检验，暴利分享表的可执行性是最明显的立法候选。
六、开放的政策问题
先看已经摆在桌面上的政策杠杆。它们没有一个是为本研究的问题而设计的，但每一个都是立法者或监管者可以延伸的现成机器。
| 杠杆 | 现有公开锚点 | 状态 |
|---|---|---|
| 公司法 | 特拉华州 PBC 法（权衡义务；第 367 条诉权门槛）[1]；特拉华州非慈善目的信托（第 12 编第 3556 条）[63]；德国《共同决定法》[23] | 法律 |
| 慈善法 / 总检察长监督 | 特拉华州与加州总检察长对 OpenAI 资本重组的条件（2025 年 10 月）[10][11][61] | 监管实践 |
| 信息披露 | 欧盟 CSRD（经鉴证的双重重要性报告）[41] | 法律；范围自 2025 年"综合修正案"提案以来在修订中——最终范围本研究未核实 |
| AI 监管 | 欧盟《AI 法》（条例 (EU) 2024/1689），经 2026 年"AI 数字综合修正案"（条例 (EU) 2026/1744）修订；律所分析称该修正案推迟了高风险义务的适用日期[69] | 法律 |
| 反垄断 | 美国联邦贸易委员会关于云—AI 合作关系的工作人员报告（2025 年 1 月）；英国竞争与市场管理局基础模型审查[70] | 监管报告，非裁决 |
| 算力治理 | 研究指出算力"可探测、可排他、可计量"，且供应链高度集中，因而是可行的治理抓手[71] | 提案 |
| AI 租金税收 | 国际货币基金组织工作人员分析：不建议对 AI 开征特别税，建议强化资本所得税[72]；OECD 支柱二 15% 全球最低税[73] | 建议；已转化立法之处为法律 |
以下开放问题不是任何公司章程能解决的；它们属于立法机关、监管者和国际机构。
- 公平竞争环境：是否应对超过某个能力或算力门槛的公司强制施加使命锁（公益宗旨、安全否决机构、暴利分享表），使治理不再是竞争劣势？合适的触发标准是什么，由谁来测量？
- 执行归属：总检察长监督在 OpenAI 重组中起了作用，[10][11]但总检察长是单一州的民选官员。对具有全球影响的公司，应由什么常设机构——具备何种独立性和专业能力——来执行章程锁？是否需要条约层面的相互承认来堵住套利通道？
- 暴利：征税还是合同？极端 AI 利润的分享应当是私人条款、税收，还是公共持股（主权基金路线[30][31][32]）？私人条款更快；税收更民主也更难逃避；混合设计尚无人研究。
- "所有人"指谁：如果 AI 分红开始发放，是按国家、按公民，还是按全球每一个人？全球分红的分配机器并不存在；建设它是近期的国际工程，还是一种分心？
- 公司法中的未来世代之声：威尔士专员模式是否应扩展到审计具有系统重要性的公司，而不仅是公共机构？[38]在否决权之外，什么权力能让这样的机构有牵引力——调查取证权、强制答复、披露触发机制？
- AI 供应链与产品中的动物利益：AI 系统正日益支配养殖、土地利用和生物医学研究。福利官的强制性规定[36]是否应扩展到其产品控制涉动物运营的 AI 公司？
- AI 福利义务的触发门槛：什么样的证据——行为学的、架构层面的、可解释性研究的——应当触发何种对 AI 系统的义务，由谁裁定？能否在问题变得尖锐之前，按 Birch[45] 和 Long、Sebo 等人[44]提出的模式设立常设科学评审小组？
- 集中与使命：基金会和信托结构在锁定宗旨的同时也锁定了控制权。对决定性技术的使命锁定控制，何时本身就成为政治稳定问题？适用什么反垄断或公用事业工具？
- 员工权力：2023 年的事件表明员工是 AI 治理中的关键摇摆力量。[6]应当加强 AI 公司中的员工治理权（共同决定制式[23]）——还是说员工持股使其成为倾向加速的委托人，其权力反而需要被制衡？
- 失败处置协议：如果一家使命锁定的前沿公司破产或被收购，其模型、权重和各项承诺（包括对已保存模型的福利承诺[49]）如何处理？现行破产法没有答案。
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